Mi is az a végelszámolás:
A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye. A végelszámolást a cég legfőbb szerve határozhatja el. Az eljárás tárgya a cég azon vagyona, amivel a végelszámolás kezdőidőpontjában rendelkezik, illetve, amit ezt követően az eljárás folyamatban léte alatt szerez.
Az eljárás menete:
Első lépésként a legfőbb szerv (Kft. esetén például a taggyűlés) határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről és a végelszámolás elrendeléséről, ebben a határozatban megállapítja a végelszámolás kezdőidőpontját és végelszámolót választ. A kezdőidőpontban a cég vezető tisztségviselőjének (Kft. esetén például az ügyvezetőnek) megszűnik a megbízatása és ezen időponttól a végelszámoló minősül a cég képviseletére jogosult személynek. Azonban a korábbi vezető tisztségviselő feladatai ezzel még nem értek véget, mivel 30 napon belül el kell végeznie a Ctv. által előírt feladatokat, amennyiben ezt nem teszi meg, úgy kártérítési felelősségel tartozik az ebből eredő károkért, továbbá kérelemre a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében pénzbírsággal sújtja (amely 100 000 Ft-tól 900 000 Ft-ig terjedhet emellett ismételten kiszabható).
A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak.
A cébíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amit a Cégközlönyben tesz közzé. (A Cégközlöny az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztérium hivatalos lapja, amelynek elektronikus formában történő közzétételére az erre a célra fenntartott honlapon kerül sor, biztosítva a Cégközlöny egyes lapszámaiba való ingyenes betekintés és a lapszámok ingyenes letöltésének lehetőségét.)
A közlemény többek között tartalmazza a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított 40 napon belül jelentsék be a végelszámolónak. Mindenkinek ajánlom, hogy abban az esetben, ha egy cég tartozik neki, időnként ellenőrizze, hogy nem jelent-e meg a cégközlönyben ilyen tartalmú végzés, azonban nyomatékosan felhívom a figyelmet arra, hogy a bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár jogvesztéssel, viszont megnehezíti az igényérvényesítést, mivel a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni.
A végelszámoló a végelszámolás során
a.) felméri a cég vagyoni helyzetét
b.) behajtja a követeléseit
c.) kiegyenlíti a tartozásait
d.) érvényesíti a jogait és teljesíti kötelezettségeit
e.) szükség esetén értékesíti a vagyoni eszközöket. (elrendelhető, hogy ez csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján történhessen)
Miután kielégítette a hitelezőket, a fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben, vagy természetben felosztja és megszünteti a cég működését.
A végelszámolást a kezdő időponttól számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni. Ha a cég törlésére irányuló kérelem benyújtása nem történik meg 3 éven belül, akkor kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor.
A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és a legfőbb szerv elé terjeszti a törvényben meghatározott dokumentumokat jóváhagyás céljából.
De mi történik akkor ha a cég legfőbb szerve a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását kívánja, azaz „meggondolja magát”?
Erre természetesen lehetősége van, a törvény szerint a cég törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig. Ennek kapcsán megjegyzendő, hogy abban az esetben, ha a végelszámoló a záródokumentumokat elkészítette, azt a legfőbb szerv elé terjesztette döntéshozatal céljából, majd megtörtént a jóváhagyás, azonban a cégbírósághoz a törlési kérelmet még nem nyújtották be a lehetőség még mindig adott.
Fentiek alapján a törlésre irányuló kérelem benyújtását követően első ránézésre már nem lehet dönteni a végelszámolás megszüntetéséről és a működés továbbfolytatásáról (Ctv. 133. §), így joggal vetődik fel a kérdés:
Innen már nincs visszaút?
Miután a törlési kérelmet benyújtottuk a cégbíróságra egy úgynevezett változásbejegyzési eljárás veszi kezdetét, aminek szabályait ugyancsak a Ctv. tartalmazza és e szabályok között található Ctv. 33. § (3) bekezdése alapján a cégnek lehetősége van a változásbejegyzési (értsd.: törlési) kérelem visszavonására, ezt követően a cégbíróság a változásbejegyzési (törlési) eljárás megszüntetéséről határozatot hoz, így megnyílik a lehetőség a tevékenység folytatására vonatkozó döntés meghozatalára, mivel a visszavonás esetén a cégbíróság megszünteti az eljárást.
Összességében kijelenthető, hogy még a törlési kérelem benyújtását követően is van visszaút, azonban a kérelem csak az elsőfokú határozat meghozataláig vonható vissza. A cégbírósági ügyintézés gyors, a cégbíróságra irányadó ügyintézési határidő a kérelem benyújtását követő munkanapon veszi kezdetét, és 15 munkanap, azonban jellemzően 3-5 munkanapon belül megtörténik a változás bejegyzése.